关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复发布时间:2017-11-2 作者:

关于荣盛石化股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

 

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171650号)(以下简称“反馈意见”)的要求,荣盛石化股份有限公司(以下简称“荣盛石化”、“发行人”或“公司”)会同国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)、广东信达律师事务所(以下简称“发行人律师”)和天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实,现将有关事项回复如下:

如无特别说明,本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

 

一、重点问题

问题1、请申请人明确本次募投项目“4000万吨/年炼化一体化项目”的募集资金投入明细,并说明非资本性支出的合理性。请补充说明本募投项目终端产品目前的产销率情况。

【回复】

一、请申请人明确本次募投项目“4000万吨/年炼化一体化项目”的募集资金投入明细,并说明非资本性支出的合理性

公司本次募投项目为浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目的项目一期建设。项目一期资金投入的总体情况如下:

序号

工程项目或费用名称

投资金额(万元)

备注

设备购置费

主要材料费

安装费

建筑工程费

其他费用

合计

固定资产投资

3,612,215.04

1,337,038.08

955,316.94

1,183,373.27

473,136.28

7,561,079.21

1

工艺装置

3,103,956.22

1,086,130.46

626,654.07

318,793.29

-

5,135,534.03

2

全厂总图

2,576.79

834.23

722.80

125,798.89

-

129,932.71

3

储运工程

176,752.41

185,743.55

161,660.72

94,394.42

-

618,551.10

4

公用工程设施

303,278.69

61,359.76

77,844.63

62,387.99

-

504,871.07

5

辅助设施

25,198.73

2,970.08

2,878.31

17,646.77

-

48,693.90

6

地基处理费

-

-

-

564,351.51

-

564,351.51

7

其他工程费

452.20

-

85,556.40

-

-

86,008.60

8

固定资产其他费用

-

-

-

-

473,136.28

473,136.28

无形资产投资

-

-

-

-

105,000.00

105,000.00

其他资产投资

-

-

-

-

15,661.60

15,661.60

预备费

-

-

-

-

535,497.86

535,497.86

 

建设投资小计

3,612,215.04

1,337,038.08

955,316.94

1,183,373.27

1,129,295.74

8,217,238.67

 

建设期利息

-

-

-

-

459,900.11

459,900.11

流动资金

-

-

-

-

338,411.32

338,411.32

总投资

3,612,215.04

1,337,038.08

955,316.94

1,183,373.27

1,927,607.17

9,015,550.10

公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过600,000万元,将用于本次募投项目的固定资产投资,公司将使用自筹资金支付预备费、流动资金等非资本性支出。因此,本次募集资金用途均为资本性支出,不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况。

二、请补充说明本募投项目终端产品目前的产销率情况

本募投项目以多产芳烃为原则,除生产芳烃产品以外,兼顾生产需求旺盛的汽油和航煤、少产柴油,同时提供优质乙烯原料。其中,芳烃产品是对公司现有产能的扩充;炼油产品和乙烯产品为丰富产品系列,进一步提高公司的整体竞争力而进行的新产品投入,目前尚未进行生产和销售。

报告期内,本次募投项目现有的终端产品产销率情况如下:

 

 

 

 

 

 

单位:吨

项目

20171-6

2016年度

2015年度

2014年度

产量

销量

产销率

产量

销量

产销率

产量

销量

产销率

产量

销量

产销率

239,897.03

246,478.94

102.74%

378,412.59

369,708.98

97.70%

106,435.43

100,446.90

94.37%

-

-

-

对二甲苯

808,403.60

814,567.69

100.76%

1,367,986.58

1,328,575.64

97.12%

438,663.87

423,785.56

96.61%

-

-

-

问题2、公司控股股东荣盛控股参与本次发行的认购。请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。

【回复】

发行人控股股东荣盛控股已于2017年10月26日出具以下承诺:“自荣盛石化本次非公开发行的定价基准日(即发行期首日)前六个月至本次发行完成后六个月期间,本公司不减持所持有的荣盛石化股份。如违反以上承诺事项,愿承担相关法律责任。”

发行人已于2017年10月31日公开披露了《关于控股股东出具不减持公司股份承诺函的公告》。

问题3、荣盛控股不参与询价,但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。请申请人明确如本次发行未能通过询价方式产生发行价格时,荣盛控股是否参与认购,如参与,请明确认购价格。请保荐机构核查。

【回复】

根据发行人与本次发行认购对象荣盛控股签订的附条件生效的《荣盛石化股份有限公司2017年非公开发行A股股票认购协议》及《荣盛石化股份有限公司2017年非公开发行A股股票认购协议之补充协议(一)》,双方就“认购价格”约定如下:若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则荣盛控股应以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)作为认购价格参与本次认购。

问题4、请保荐机构和律师核查荣盛控股认购资金的来源,如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的,请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

【回复】

一、荣盛控股认购资金的来源

根据《荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》及《荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案(第一次修订稿)》,发行人控股股东荣盛控股拟以不超过人民币6亿元的现金认购本次发行股份。根据荣盛控股出具的书面承诺,荣盛控股拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或合法自筹资金。

荣盛控股成立于2006年9月13日,注册资本为80,000万元,为发行人之控股股东。荣盛控股系一家以“石化+化纤”类资产为核心资产的控股型集团公司,其各项业务主要通过控股子公司运营,除发行人之芳烃、PTA及聚酯涤纶业务外,荣盛控股的主要业务还包括房地产投资、金融投资、贸易等。

根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江荣盛控股集团有限公司审计报告》(立信中联审字[2017]D-0317号)及荣盛控股2017年第三季度财务报表,荣盛控股最近一年及一期母公司报表主要财务数据如下:

 

 

单位:万元

项目

2017930

20161231

货币资金

252,181.94

33,191.47

其他应收款

864,225.83

518,082.44

所有者权益

185,938.12

191,424.70

资产总额

1,658,130.81

1,273,361.56

除货币资金外,荣盛控股其他应收款主要为出借予子公司的货币资金,前述资产具有较强的变现能力。

综上,荣盛控股财务状况良好,具有以自有资金或合法自筹资金认购本次非公开发行股票的资金实力。

二、认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的,请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

针对本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜,荣盛控股出具了《承诺函》,具体内容如下:

“1、本公司用于认购本次非公开发行股票的资金来源于本公司的自有资金或合法自筹资金,资金来源合法合规;

2、本公司用于认购本次非公开发行股票的资金不存在对外募集行为、不存在任何结构化安排;

3、本公司所认购的本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形;

4、本公司不存在直接或间接使用荣盛石化股份有限公司及其关联方(本公司除外)资金用于认购本次非公开发行股票的情形,也不存在接受荣盛石化股份有限公司及其关联方(本公司除外)财务资助认购本次非公开发行股票的情形。”

三、核查意见

保荐机构及发行人律师查阅了荣盛控股2016年度审计报告、2017年1-9月财务报表、取得了荣盛控股出具的关于认购本次非公开发行股票资金来源的《承诺函》,经核查,保荐机构及发行人律师认为,荣盛控股具有以自有资金或合法自筹资金履行认购义务的能力,不存在对外募集、代持、结构化安排及直接或间接使用上市公司及其关联方(荣盛控股除外)资金用于本次认购等情形。

问题5、公司子公司逸盛大化因未报批环境影响评价文件,扩建PTA装置且投入使用,被大连市环境保护局处以10万元罚款,责令停止使用相关装置,并要求限期补办环保审批手续。请保荐机构和律师核查该项违法是否构成重大违法行为。

【回复】

一、环保处罚基本情况

2015年1月13日,逸盛大化收到大连市环境保护局作出的《行政处罚决定书》(大环罚决字[2014]110025号)。2014年12月19日,逸盛大化在环境影响评价文件未报批的情况下,扩建250万吨/年PTA装置并投入使用。上述行为违反了《大连市环境保护条例》第14条第1款关于“环境保护工作依法实行规划环境影响评价、建设项目环境影响评价和新建、改建、扩建各类产业集聚区环境影响评价制度。”的规定,大连市环境保护局依据《大连市环境保护条例》第62条的规定,责令逸盛大化停止使用250万吨/年PTA装置,限期补办环保审批手续,并处以罚款10万元。

二、整改情况

逸盛大化在收到大连市环保局的《行政处罚决定书》后,于2015年1月30日缴纳了10万元罚款,并积极着手补办环保审批手续。逸盛大化于2016年取得大连金普新区环境保护局出具的《关于逸盛大化石化有限公司年产250万吨精对笨二甲酸改扩建项目环境现状评估报告备案审查意见》(大金环备字[2016]013号),认定项目符合国家产业政策,不属于落后产能及淘汰落后工艺,各项污染防治措施符合环保管理要求,同意备案。

三、环保主管单位走访及证明文件情况

根据保荐机构及发行人律师对逸盛大化环保行政许可事项主管单位大连金普新区环境保护局、逸盛大化日常环境事项监管主管单位大连市环境保护局大孤山半岛分局主管工作人员的访谈记录,以及大连市环境保护局大孤山半岛分局出具的证明文件,并经保荐机构及发行人律师实地走访,逸盛大化上述被处罚事项在当地环境保护主管部门对已投产未批建成项目的清理整顿工作中,被予以“备案完善一批”的最低档处理。逸盛大化的被处罚事项已按要求进行整改,未造成环境污染事件,不存在损害社会公共利益的情形。相关项目环保审批各项手续已齐全,各项污染防治措施符合环保管理要求,已经合法正常生产经营。

四、核查意见

(一)核查程序

保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序:

1、保荐机构及发行人律师查阅了大连市环境保护局出具的《行政处罚决定书》;

2、保荐机构及发行人律师查阅了逸盛大化缴纳罚款的银行单据;

3、保荐机构及发行人律师查阅了逸盛大化补办环保手续的相关材料;

4、保荐机构及发行人律师实地查看了逸盛大化环保设施的运行情况;

5、保荐机构及发行人律师走访了逸盛大化的环保主管单位大连金普新区环境保护局及大连市环境保护局大孤山半岛分局,了解其项目环保手续补办情况及日常环保守法情况;

6、保荐机构及发行人律师查阅了大连市环境保护局大孤山半岛分局出具的《关于核查逸盛大化石化有限公司环境守法情况的复函》。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及发行人律师认为,逸盛大化以上环保处罚事项不构成重大违法行为。

二、一般问题

问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复】

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,并就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

一、履行审议程序和信息披露义务

2017年7月10日,公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司2017年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》,并进行了公告。

2017年7月26日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司2017年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》,并进行了公告。

综上,公司本次非公开发行股票已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定履行了审议程序和信息披露义务。

二、填补回报措施与承诺

(一)关于填补摊薄即期回报所采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司根据自身特点,实施如下措施填补即期回报:全面提升公司管理水平,完善员工激励机制;加快募集资金投资项目实施进度,提高募集资金使用效率;加大研发投入和技术创新;不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障;完善现金分红政策,强化投资者回报机制。

1、全面提升公司管理水平,完善员工激励机制

公司将进一步优化业务流程,加强对业务环节的信息化管理,提高公司营运资金周转效率。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。

2、加快募集资金投资项目实施进度,提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后,公司将加快募集资金投资项目的实施,争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。

为保障公司规范、有效使用募集资金,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准,符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司进一步提升业务规模,优化产品结构,提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期效益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加大研发投入和技术创新

技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障,公司将围绕石化-化纤行业持续加大研发投入,巩固公司在全国石化-化纤行业的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时,拓展新产品、新技术、新客户,形成公司新的利润增长点。

4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

5、完善现金分红政策,强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了相关分红政策,公司亦制定了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政策。

(二)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(三)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东荣盛控股、实际控制人李水荣承诺如下:承诺将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

三、核查意见

保荐机构查阅了公司披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议及2017年第二次临时股东大会等会议文件,获取了《荣盛石化股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《荣盛石化股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

经核查,保荐机构认为,发行人已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施履行了审议程序和信息披露义务,发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员业已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,制定的填补回报措施与相关主体承诺的内容明确且具有可操作性,符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定,有利于保护中小投资者的合法权益。

问题2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。

【回复】

一、申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以及相应整改措施

发行人已公开披露了《荣盛石化股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》。具体内容如下:

一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

(一)问询函

1、深圳证券交易所于20122月出具的问询函

2012年2月23日,深圳证券交易所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司的年报问询函》(中小板年报问询函【2012】第5号)。2012年3月1日,公司出具《荣盛石化股份有限公司关于半年报问询函的回复》,就深圳证券交易所提出的问题进行了回复。

2、深圳证券交易所于201411月出具的问询函

2014年11月12日,深圳证券交易所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司2014年第三季度报告的问询函》(中小板问询函【2014】第143号)。2014年11月19日,公司出具《荣盛石化股份有限公司关于对2014年第三季度报告问询函的回复》,就深圳证券交易所提出的问题进行了回复。

3、深圳证券交易所于20155月出具的问询函

2015年5月28日,深圳证券交易所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司2014年年报的问询函》(中小板年报问询函【2015】第185号)。2014年6月5日,公司出具《荣盛石化股份有限公司关于对2014年年报问询函的回复》,就深圳证券交易所提出的问题进行了回复。

(二)关注函

1、深圳证券交易所20155月出具的关注函

2015年5月6日,深圳证券交易所向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第151号)。该文件指出:

公司2015年4月23日披露《2015年第一季度报告》,2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润为1,189万元,同比扭亏为盈,但未按规定在2015年3月31日前予以预告。

公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条和第11.3.3条的规定。

深圳证券交易所提醒公司:上市公司应当按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。

2、中国证监会浙江监管局于201512月出具的关注函

2015年12月3日,中国证监会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)向公司出具《上市公司监管关注函》(浙证监上市字【2015】117号)。该文件指出:

(1)请说明全资子公司中金石化投资建设的200万吨/年芳烃项目如何划分调试阶段和试生产阶段,同时说明该两个阶段分别从何时开始至何时结束,并提供相关的内部决策依据。

(2)中金石化何时就200万吨/年芳烃项目向安监、环保等相关部门提交试生产申请资料,是否已取得批复,请提供相关资料。

(3)请说明中金石化向关联方宁波热电采购水煤浆的用途。同时提供中金石化截至目前从宁波热电采购水煤浆的数量、单价和金额,以及合同和相关单据。

(4)请说明中金石化以前年度是否采购水煤浆,如有,请提供2014年至今采购的数量、单价和金额(按月份)。

2015年12月12日,公司出具《荣盛石化股份有限公司关于监管关注函的回复》,就浙江证监局提出的问题进行了回复。

(三)警示函

2015年4月29日,浙江证监局向公司出具《关于对荣盛石化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2015]5号),该文件指出:公司因未及时公告全资子公司中金石化芳烃项目的建设及进展情况,该行为构成了未及时履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条的有关规定,按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,浙江证监局决定对公司予以警示并记入证券期货诚信档案。公司应充分吸取教训,加强相关法律法规学习,妥善做好上述项目持续信息披露工作,提高规范运作水平,并书面报告整改落实情况。

公司已向浙江证监局书面报告整改落实情况,主要如下:

1、公司要求信息披露相关职能部门及时组织本部门人员,对《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等公司规章制度进行深入学习。通过学习,进一步强化对信息披露工作的要求,进一步增强信息披露的合规意识,为做好信息披露工作奠定基础。除了学习公司相关制度外,还要求相关人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等证券法律、法规,要求相关人员树立起合规意识,不断提高业务素质和责任意识,确保今后信息披露过程中按照相关法律法规和公司规章制度的要求,严格执行信息披露程序。

2、进一步完善公司的信息披露流程,确保信息上报,信息汇总、信息整理、信息披露及相关审核等各个时点责任到位,工作到位,审核到位,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

3、公司会把本次整改视为促进公司规范运作的良机,认真吸取教训,提高认识,加强学习,切实落实整改措施,并积极做好宁波中金石化有限公司芳烃项目的后续信息披露工作。

在今后的工作中,公司将严格按照相关要求,加强有关信息披露事务的管理,督导相关部门和人员履行程序,合规披露。同时,公司将持续地加强对有关法律法规的宣传,增强规范运作意识,进一步完善公司的信息披露制度,保障和促进公司持续、稳定、健康发展。

(四)专项治理

2012年2月8日,浙江证监局下发《关于荣盛石化股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》(浙证监上市字[2012]12号),要求公司在以下方面需进一步改进:(1)公司应补充制定《上市公司与大股东定期沟通制度》;(2)公司“三会”记录无发言要点,未能全面反映会议讨论过程,应根据相关规定进一步完善;(3)公司接受机构调研时应按照浙江证监局《关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知》(浙证监上市字[2009]134号)的相关规定,要求来访者提供书面调研提纲,同时进一步规范来访者《承诺书》中“承诺有效期”一栏的填写。

整改落实情况:公司已制定《公司与大股东定期沟通制度》,以保证荣盛石化全体股东、公司员工、社会及其他相关方的利益,并确保公司发展战略和路径与全体股东的利益一致,明确大股东要对公司和中小股东承担忠实勤勉义务,保证其合法权益,该制度已经公司2012年3月23日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过并公告(公告编号:2012-021)。公司已完善了“三会”议程和会议记录,接受机构调研时对来访者均要求提供书面调研提纲,并按规定签署相关承诺书,上述通知所涉及的上述需进一步改进的方面均已得到落实。

二、核查意见

(一)核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序:

1、保荐机构查阅了公司收到的证券监管部门及深圳证券交易所对其现场检查及日常监管过程中收到的相关整改通知、问询函、关注函、警示函等相关文件;

2、保荐机构查阅了中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所网站信息等相关资料;

3、保荐机构通过询问公司负责信息披露事务的董事会秘书及董事会办公室相关人员,查阅、查看相关整改措施回复文件、相应落实措施及执行情况等,对发行人最近五年被证券监管部门及深圳证券交易所对其现场检查及日常监管过程中发现的问题的整改情况进行了核查。

(二)核查结论

经核查,保荐机构认为,发行人最近五年不存在被中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所处罚的情况,对于发行人被浙江证监局和深圳证券交易所采取其他监管措施的情况,发行人已按照浙江证监局和深圳证券交易所提出的监管意见进行整改,所采取的各项整改措施已达到了预定的整改效果,对本次发行不构成重大影响。

问题3、请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

【回复】

一、违约责任的条款内容

根据发行人与本次发行认购对象荣盛控股于2017年7月10日签订的《荣盛石化股份有限公司2017年非公开发行A股股票认购协议》(以下简称为“原《认购协议》”),其中关于违约责任的条款内容如下:

“双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。”

2017年10月26日,发行人与荣盛控股签署了《荣盛石化股份有限公司2017年非公开发行A股股票认购协议之补充协议(一)》,就协议双方违约责任补充约定如下:

“(1)任何一方违反原《认购协议》及本补充协议约定,或违反所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。

(2)若乙方不接受市场询价结果,或不按时向甲方支付本次发行的认购价款,则每逾期一日,乙方应以其未支付的认购价款为基础,按照日息0.01%的利率向甲方支付滞纳金;若逾期超过三十日,则甲方有权单方面解除本协议,并要求乙方按其拟认购金额的5%向甲方支付违约金。

(3)若乙方根据原《认购协议》及本补充协议约定支付的违约金仍然不足以弥补甲方损失的,则甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失,包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费等。

(4)如下情形不视为违约行为:1)本次非公开发行事宜未获得中国证监会核准;2)中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量的相应调整;3)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;4)任何一方由于不可抗力造成不能履行或部分不能履行原《认购协议》或本补充协议的义务。”

二、核查意见

保荐机构及发行人律师查阅了发行人与荣盛控股签订的《荣盛石化股份有限公司2017年非公开发行A股股票认购协议》及《荣盛石化股份有限公司2017年非公开发行A股股票认购协议之补充协议(一)》。

经核查,保荐机构及发行人律师认为,上述协议明确了违约责任,并约定了损害赔偿、支付滞纳金、支付违约金等违约责任承担方式,该等违约责任条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。

(以下无正文)


 

【本页无正文,为《关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页】

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

荣盛石化股份有限公司

 

年月日

 

 


保荐人(主承销商)声明

本人已认真阅读荣盛石化股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

 

保荐代表人:

顾盼夏翔

 

 

内核负责人:

曾信

 

 

保荐业务负责人:

胡华勇

 

 

总经理:

岳克胜

 

 

 

国信证券股份有限公司

 

年月日

 

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